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周女士向藍天公司支付課程費，雙方簽訂課程服務(wù)協(xié)議，約定藍天公司向周女士提供培訓(xùn)課程以及指導(dǎo)報名等服務(wù)。后因周女士不符合報名資格導(dǎo)致未報名成功，其聯(lián)系藍天公司工作人員退費無人回復(fù)，才得知藍天公司已注銷，注銷前并未通知其申報債權(quán)。后周女士將藍天公司之股東楊洋、陳欣訴至法院。近日，北京市海淀區(qū)人民法院經(jīng)審理，判決楊洋、陳欣退還周女士剩余培訓(xùn)費10350元及考試費500元。 周女士訴稱，2021年3月，藍天公司向周女士推薦該公司的執(zhí)業(yè)藥師培訓(xùn)班，承諾考過證后可安排兼職；周女士聲明自己只有高中學(xué)歷，不具備個人報考資格，藍天公司承諾可以通過企業(yè)報考代報名，若兩年內(nèi)考不過即無理由退費。雙方簽訂服務(wù)協(xié)議，周女士先后共支付培訓(xùn)費13800元。后周女士一直在上網(wǎng)課，藍天公司無關(guān)于證書報考的通知。 2022年10月，周女士詢問藍天公司工作人員考試情況，其回復(fù)今年是考生自行報考且報名季已過。周女士認(rèn)為，藍天公司明知其沒有個人報考資格，且改了報考方式卻不通知報考時間及注意事項，已構(gòu)成違約，聯(lián)系藍天公司，無人回復(fù)。周女士主張藍天公司存在違約行為，要求解除合同并退還全部培訓(xùn)費，因藍天公司已注銷，注銷前并未通知其申報債權(quán)，周女士主張藍天公司之股東楊洋、陳欣應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，退還培訓(xùn)費用，要求兩被告退還培訓(xùn)費13800元并支付資金占用期間利息、因分期付款產(chǎn)生的利息及律師費5000元。 被告楊洋、陳欣認(rèn)可周女士主張的關(guān)于簽訂合同和支付培訓(xùn)費用的事實，不同意退還培訓(xùn)費用。兩被告辯稱，藍天公司已為周女士開設(shè)網(wǎng)絡(luò)課程，并配備專門服務(wù)人員進行通知和解答，其已完成大部分網(wǎng)絡(luò)課程學(xué)習(xí)進度。周女士兩年未參加考試是其自身原因未報名，代為報名不屬于公司的服務(wù)范圍；周女士主張的利息損失及律師費沒有事實依據(jù)、合同依據(jù)，現(xiàn)藍天公司已經(jīng)注銷，不同意支付相關(guān)費用。 法院經(jīng)審理后認(rèn)為，周女士與藍天公司簽訂涉案合同，并向藍天公司支付培訓(xùn)費用，雙方之間構(gòu)成教育培訓(xùn)合同關(guān)系，雙方的約定應(yīng)系真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性效力性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效，當(dāng)事人均應(yīng)依約履行?，F(xiàn)藍天公司向周女士提供了課程培訓(xùn)，但周女士未能在兩年內(nèi)報名并通過考試，藍天公司現(xiàn)有證據(jù)不足以證明該公司已履行了完整的指導(dǎo)報名服務(wù)，且藍天公司在雙方合同有效期內(nèi)注銷，故現(xiàn)周女士主張解除合同，于法有據(jù)，雙方合同應(yīng)予解除。 楊洋、陳欣作為藍天公司股東及清算組成員，在有債權(quán)未依法清算的情況下，出具清算報告確認(rèn)公司債權(quán)債務(wù)全部清理完畢并辦理注銷登記，并在股東大會決議中承諾藍天公司未盡事宜由全體股東承擔(dān)?，F(xiàn)藍天公司已經(jīng)工商登記注銷，周女士有權(quán)向楊洋、陳欣提出相應(yīng)主張。 對于合同解除后應(yīng)當(dāng)返還周女士的培訓(xùn)費數(shù)額，法院結(jié)合導(dǎo)致本案合同解除的原因、藍天公司已完成的服務(wù)內(nèi)容以及相關(guān)證據(jù)的合理性等因素，酌情判定楊洋、陳欣向周女士退還培訓(xùn)費金額為10350元。周女士主張的資金占用利息、因分期支付培訓(xùn)費產(chǎn)生的利息及律師費，均缺乏依據(jù)，法院對此不予支持。 最終，法院判決楊洋、陳欣退還周女士剩余培訓(xùn)費10350元及考試費500元，駁回周女士其他訴訟請求。 宣判后，雙方均未上訴，該判決現(xiàn)已生效。 法官說法 公司清算注銷后產(chǎn)生的債務(wù),學(xué)理上亦稱為“懸疑債務(wù)”“或然債務(wù)”，主要是指在公司清算時尚未變成現(xiàn)實的債務(wù)，其是否成立及數(shù)額多少尚不確定。 《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第二十條第二款規(guī)定，公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 本案中，楊洋、陳欣作為藍天公司股東，在采用自行清算的方式注銷公司時，應(yīng)處理公司清算之前已經(jīng)訂立但尚未履行或履行完畢的有關(guān)合同事項。周女士與藍天公司簽訂服務(wù)協(xié)議過程中，藍天公司承諾兩年內(nèi)考不過即無理由退費，故在藍天公司注銷時，清算組應(yīng)當(dāng)對上述情況予以注意。即使上述債權(quán)在公司清算時尚未發(fā)生，但其亦屬于公司未了結(jié)業(yè)務(wù)的范疇，周女士存在向藍天公司要求返還培訓(xùn)費的可能。楊洋、陳欣既未將公司解散和清算情況告知可能成為債權(quán)人的周女士，也并未對未了結(jié)的培訓(xùn)業(yè)務(wù)進行處理。楊洋、陳欣應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 （文中人物、公司均系化名）
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